永杰新材拟收购两铝企，上交所发问询函
中新经纬5月6日电 据上交所网站5月6日消息，上交所就永杰新材料股份有限公司(下称“永杰新材”)重大资产重组草案下发问询函。
来源：上交所网站具体来看，2026年4月20日，永杰新材披露重大资产购买报告书(以下简称草案)，拟现金购买奥科宁克(中国)投资有限公司(以下简称奥科宁克中国)持有的奥科宁克(秦皇岛)铝业有限公司(以下简称秦皇岛标的)100%股权和奥科宁克(昆山)铝业有限公司(以下简称昆山标的)95%股权(以下简称本次交易)。经审阅披露草案，上交所要求永杰新材核实并补充披露以下事项。
关于交易目的
1.关于交易目的。草案显示，本次交易目的为提升产能、丰富产品种类、补强高端产品、获取客户资源、形成协同效应。公司年产能48.5万吨，秦皇岛标的和昆山标的现有产能分别为20万吨和5万吨，交易后产能提升超50%。公司拟终止实施“年产10万吨锂电池高精铝板带技改项目”，项目通过技改仅将原有产能增加1万吨。公司将该项目2.56亿元募集资金变更投入至本次交易，主要系本次交易可快速提升产能规模等。此外，秦皇岛标的2025年扭亏微利，新增的福特订单非持续性项目，主要租赁资产即将到期，设备类固定资产评估增值率为-39.44%，部分设备因历史经济效益欠佳闲置已久。昆山标的保留5%特殊股权，未来行权费用由公司承担。两个标的客户集中度较高、外销收入占比高，技术许可附带限制性条款。
上交所要求永杰新材补充披露：(1)结合铝加工行业市场需求、竞争格局，以及公司产能利用率、产销量、下游客户订单、主要产品单价及变动趋势等情况，说明公司是否具备充分的产能消化能力，是否存在产能闲置或过度扩张的风险；(2)结合现有客户群体、销售渠道及市场拓展计划，说明公司消化新增产能的具体措施及可行性；(3)结合标的盈利状况、订单可持续性、主要租赁资产到期风险、固定资产减值及闲置情况，以及技术许可限制性条款，说明标的是否具备持续稳定的盈利能力；(4)结合上市公司与标的产品结构、客户群体、技术工艺，说明具体协同内容、实现路径、时间节点、潜在成本。请独立财务顾问发表意见。
关于交易方案
2.关于昆山标的5%股权。草案显示，本次交易未购买的昆山标的5%少数股权不享受投票权、分红权等股东权益、且未来交割时不再另付股权价款，故本次交易价格可与昆山100%股权评估结果作比较。出售方无需就该等股权承担任何股东义务，不受该等股东义务的约束。针对5%少数股权，后续无论哪方实施买入选择权或卖出选择权，产生的所有税费均由公司承担。
上交所要求永杰新材补充披露：(1)说明保留该5%股权的商业实质与目的，是否存在相关监管风险及经济损失风险；(2)测算未来行权可能产生的税费金额，说明相关条款是否显失公平，是否损害上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问及律师发表意见。
3.关于福特收益。草案显示，2025年末，福特供应链临时短缺，向奥科宁克秦皇岛临时采购车身板用料。本次交易价格除秦皇岛标的和昆山标的价格外，另外要向出售方支付福特收益份额，以标的预计的2026年上半年出售方享有福特订单收益份额6120万美元和汇率测算，出售方享有福特收益份额约为4.28亿元，最终金额将根据支付日计算结果确定。
上交所要求永杰新材补充披露：(1)说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性，标的公司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险；(2)说明福特收益份额的具体计算依据、支付期限，是否构成或有对价，相关会计处理的合规性；(3)结合福特订单的金额、期限、可持续性，说明出售方享有福特收益的具体期间，该等收益安排是否与标的对福特订单的实际毛利相匹配；(4)说明标的车身板业务在该临时性订单结束后的可持续性，是否具备独立获取同类订单的能力，若该订单终止，量化分析对标的经营业绩的影响。请独立财务顾问及会计师发表意见。
关于标的资产的财务状况
4.关于秦皇岛标的盈利能力。草案显示，秦皇岛标的2024年、2025年实现净利润分别为-9434.87万元、836.78万元，毛利率分别为0.9%、4.02%。标的主要产品为铝罐体料、锂电池用料、车身板用料等，其中车身板业务为2025年新增，即福特临时性订单。此外，标的向奥科宁克中国按年度收入1%支付技术许可使用费，交易完成后不再支付。截至2025年底，标的未分配利润余额为-42.8亿元。
上交所要求永杰新材补充披露：(1)分产品披露秦皇岛标的毛利率构成，对比同行业可比公司等分析合理性；(2)剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响，还原标的营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，分析标的实际盈利能力；(3)结合秦皇岛标的历史盈利及现金流情况，说明未分配利润大额负数的形成原因、历史亏损原因，是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施。请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。
5.关于秦皇岛标的固定资产。草案显示，截至2025年底，秦皇岛标的固定资产账面价值为3.17亿元，占总资产18.75%，评估值2.19亿元，增值率为-30.95%，其中设备类固定资产评估减值1.05亿元，增值率为-39.44%，主要系相关设备改造等费用较高，其账面原值偏高，以及标的历史年度产能利用不足，经济效益欠佳，部分设备因产品变化闲置已久。公司部分用于生产经营的建筑物未办理权属证书，其中秦皇岛标的热轧、精整厂房因存在土地红线越界情形，未能办理的建筑面积约为60935 ，该部分占地面积约为1000平方米，位于秦皇岛标的向中信渤海铝业控股有限公司承租土地之上。
上交所要求永杰新材补充披露：(1)补充披露存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度，说明补办产权证书的可行性、时间及成本；(2)说明土地越界问题整改方案、与出租方磋商进展，是否存在被处罚、拆除、停产风险，如有，请量化分析潜在损失及应对措施；(3)结合设备成新率、技术水平、环保及能耗要求，说明后续设备更新、技术改造计划及预计资本支出，是否对后续经营构成重大压力。请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。
关于标的资产的估值及业务
6.关于标的估值。草案显示，秦皇岛标的在资产基础法、收益法下，评估值分别为9.22亿元、11.19亿元，最终采用资产基础法，增值率-10.52%，交易价格为8600万美元(约6.01亿元)，差异约3.2亿元。差异主要系向中信渤铝租赁的土地房产和机器设备合约将于2026年10月8号到期，考虑未来支出影响进行协商折让。截至2025年底，标的使用权资产账面价值为0.16亿元，系自中信渤铝租入的厂房和机器设备，评估增值率为-88%，系部分租赁资产使用年限较久，存在闲置无用等情况。此外，昆山标的在资产基础法、收益法下，评估值分别为6.38亿元、6.47亿元，最终采用资产基础法，增值率7.52%，交易价格为8900万美元(约6.22亿元)。
上交所要求永杰新材补充披露：(1)补充披露标的向中信渤铝租赁的具体内容、用途及租金情况，说明在租赁资产存在大额减值、部分闲置的情况下，标的租赁该资产的原因，以及相关租赁资产对标的生产经营的必要性及可替代性；(2)说明相关租赁到期后，公司为保证正常生产经营拟采取的具体措施及可行性，包括但不限于续租安排、搬迁计划、新购建设备设施安排等，并量化分析上述措施预计产生的未来支出；(3)补充披露收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数，并结合标的盈利状况不佳、部分设备闲置、产能利用率不足等历史经营情况，说明收益法下预测期收入增长率、毛利率水平等关键参数选取的合理性，是否充分考虑了租赁到期后经营成本上升、技术改造支出增加、福特订单可持续性不确定、产能利用率及产销率等因素对预测现金流的影响。请独立财务顾问及评估师发表意见。
7.关于业务稳定性及独立性。草案显示，本次交易对方为外国法人独资，秦皇岛标的和昆山标的外销收入占主营业务收入的比例分别超20%、40%，前五大客户收入占比分别超70%、40%。此外，奥科宁克中国下属子公司奥科宁克上海的定位是提供人力资源、财务、资金池管理等共享服务的平台，不从事生产加工业务，不在本次收购中。
上交所要求永杰新材补充披露：(1)分产品、分地区列示前五大客户名称、销售金额、占比、合作年限、合同期限，说明订单稳定性；(2)说明核心客户订单基于标的独立签约还是原集团框架协议，交割后是否需重新认证，是否存在订单流失、份额缩减风险；(3)披露是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响；(4)交易完成后，标的在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑，对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及律师发表意见。
8.关于技术许可。草案显示，本次交易交割日起，技术许可使用费视为已付清，秦皇岛标的和昆山标的被授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，该许可的技术范围与正在履行的技术许可所载内容相同或实质相同，但在一定期间、地域内存在销售限制。秦皇岛标的和昆山标的在3年内如对技术作出任何改进，授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置改进的权利。
上交所要求永杰新材补充披露：(1)补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款，说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务是否匹配；(2)补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响；(3)说明交割后标的研发团队稳定性、自主研发能力，是否具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的能力。请独立财务顾问及律师发表意见。
关于偿债压力
9.关于偿债压力。草案显示，本次交易对价约12.23亿元，资金来源为自有资金、并购贷款、变更募资2.56亿元，公司2025年底货币资金余额7.19亿元。交易完成后，公司资产负债率预计从41.86%升至59.47%。此外，秦皇岛标的和昆山标的在相关银行授信由奥科宁克中国担保，尚未履行完毕。
上交所要求永杰新材补充披露：(1)本次交易涉及的并购贷款具体金额、利率、期限、还款安排，量化测算新增贷款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响；(2)结合货币资金、经营现金流以及有息负债等，量化分析交易完成后公司的现金流能否足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等，是否存在较大偿债压力及大额资金缺口；(3)结合标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同的具体条款，说明控制权变更情形下是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意，以及相关应对措施。请独立财务顾问及会计师发表意见。
企业官网信息显示，永杰新材料股份有限公司(简称“永杰新材”)设立于2003年，主要从事铝及铝合金新材料的研发、生产与销售，产品主要应用于新能源、AI人工智能、轻量化、热管理等战略性新兴产业领域，为客户提供全方位的铝材解决方案。
业绩方面，永杰新材2026年一季度营业收入24.08亿元，同比增加21.59%；净利润1.19亿元，同比增加57.58%。一季报显示，一季度净利润增加主要系公司产品结构持续优化及产销量增长带来的规模效益。
二级市场方面，截至5月6日收盘，永杰新材收涨2.31%，报53.20元/股。(中新经纬APP)
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