读懂IPO|陕西旅游信披疑云：《泰山烽火》项目成本数据有差异，已收购且并表项目仍列入募投计划
来源|时代商业研究院
作者|雷小艳
编辑|郑琳
上交所官网显示，11月8日，陕西旅游文化产业股份有限公司（下称“陕西旅游”）提交注册申请，拟在上交所主板上市。此次IPO，陕西旅游拟募资15.55亿元，其中7.29亿元将用于建设泰山秀城二期项目。
时代商业研究院发现，陕西旅游在招股书（注册稿）、第二轮审核问询函回复文件中披露的泰山秀城一期《泰山烽火》演艺项目的主营业务成本数据存在较大差异，其信披准确性有待验证。
此外，招股书显示，在IPO申报前一个月（2025年4月），陕西旅游完成了对少华山奥吉沟索道资产的收购，且在招股书主营业务中将新收购的旅游索道项目进行并表，但此次IPO，陕西旅游仍计划将7570万元募资用于收购少华山奥吉沟索道资产项目。
报告期（2022—2025年上半年）内，陕西旅游的营收实现快速攀升，但时代商业研究院注意到，其中瓮峪公路项目每年为陕西旅游贡献了上千万元的营收规模，但陕西旅游通过该项目似乎并未获得实质性的现金流净流入，其营收质量值得关注。
11月14日、21日，就信披准确性、已并表项目仍纳入募投项目、主营业务收入归集与核算等相关问题，时代商业研究院向陕西旅游发邮件并尝试致电询问。截至发稿，该公司尚未回复相关问题。
《泰山烽火》项目成本数据披露有差异，信披准确性存疑
招股书显示，陕西旅游早在2021年正式运营泰山秀城一期项目并配套推出《泰山烽火》演艺项目，但2022—2025年上半年，该项目的上座率均不及15%，长期处于亏损状态。
时代商业研究院发现，陕西旅游在招股书（注册稿，下同）、第二轮审核问询函回复文件中关于《泰山烽火》演艺项目的经营数据披露存在较大差异。
第二轮审核问询函回复文件显示，2022—2025年上半年，陕西旅游《泰山烽火》演艺项目的主营业务成本分别为816.27万元、998.19万元、1153.13万元、591.57万元。
而在招股书中，同期，陕西旅游披露的《泰山烽火》演艺项目的主营业务成本分别为1170.31万元、1666.46万元、1961.64万元、931.17万元，较第二轮审核问询函回复文件中所披露数据分别高出354.04万元、668.27万元、808.51万元、339.6万元。
同期，陕西旅游在第二轮审核问询函回复文件、招股书中所披露的《泰山烽火》演艺项目的主营业务收入均分别为178.86万元、261.10万元、407.70万元、201.16万元。
由于项目成本数据有差异，因此，陕西旅游在第二轮审核问询函回复文件、招股书中所披露的《泰山烽火》演艺项目同期主营业务毛利亦有较大差异。
第二轮审核问询函回复文件显示，2022—2025年上半年，《泰山烽火》演艺项目的毛利分别为-637.41万元、-737.09万元、-745.43万元、-390.42万元。
而招股书则显示，同期，《泰山烽火》演艺项目的主营业务毛利分别为-991.45万元、-1405.37万元、-1553.94万元、-730.02万元，较第二轮审核问询函所披露数据分别低了354.04万元、668.28万元、808.51万元、339.6万元。
同样为《泰山烽火》演艺项目的主营业务成本，招股书与第二轮审核问询函回复文件中的数据却存在差异，上述情况有待陕西旅游进一步解释。
IPO审核期并表新收购资产，将已完成的收购项目列为募投项目
除了所披露数据准确性存疑，陕西旅游的募投项目亦存在争议。
2025年5月30日首次提交的招股书（申报稿）显示，陕西旅游按产品类别划分的主营项目明细中未列示“少华山奥吉沟索道”项目，2022—2024年，该公司的主营业务收入分别为2.20亿元、10.64亿元、12.36亿元。
而2025年9月30日及之后提交的招股书则显示，陕西旅游按产品类别划分的主营项目明细中，新增列示了“少华山奥吉沟索道”项目，并在2022—2024年为该公司分别贡献了799.01万元、1618.06万元、1794.09万元的业务收入。
招股书（2025年9月30日及之后的版本）显示，2022—2024年陕西旅游主营业务收入分别为2.28亿元、10.81亿元、12.54亿元，时代商业研究院发现，上述收入数据较该公司首版招股书（申报稿）所披露同期主营业务收入分别高出799万元、1618.06万元、1794.08万元，差额与少华山奥吉沟索道收入相近。
招股书还显示，为规避同业竞争风险，2025年4月，陕西旅游以7655万元的价格收购了少华山奥吉沟索道资产组，于2025年6月支付转让款，取得少华山奥吉沟索道资产组涉及的国有建设用地使用权及房屋所有权，并自2025年4月30日取得少华山奥吉沟索道经营权。
简而言之，在IPO审核期内，陕西旅游新收购了少华山奥吉沟索道资产，并将其纳入主营业务明细项目。
然而，此次IPO，陕西旅游还将少华山旅游索道项目纳入了募投项目。
招股书中关于该募投项目的项目概况显示，该募投项目最终交易额为7655万元，并已于2025年6月支付转让款、取得索道资产组涉及的国有建设用地使用权及房屋所有权。
为何已完成收购的项目依然被纳入IPO募投计划，上述问题有待陕西旅游进一步解答。
未取得瓮峪公路运营权，将无实质性现金净流入项目计入主营
除了收购少华山奥吉沟索道项目增加账面主营业务收入，陕西旅游的另一个主营项目瓮峪公路项目的收入亦值得关注。
招股书显示，2022—2025年上半年，陕西旅游来自瓮峪公路的收入分别为1023.93万元、4136.34万元、4552.24万元、1801.64万元，占当期主营业务收入的比例分别为4.49%、3.83%、3.63%、3.51%。
第二轮审核问询函回复文件显示，瓮峪公路建设项目作为华山西峰索道配套项目，由陕西旅游持股51%的子公司陕西太华旅游索道公路有限公司（下称“太华索道”）负责开发建设，并依法取得瓮峪公路国有土地使用权。
不过，在当地政府统一规划下，华山风景名胜区的日常经营管理由陕西华山旅游集团有限公司（下称“华旅集团”）全权负责，太华索道未取得瓮峪公路运营权。
鉴于此，2013年12月，太华索道与华旅集团签署了《华山瓮峪客运有限公司收入结算协议》，约定太华索道将瓮峪公路使用权出让给华旅集团全资公司华山瓮峪客运有限公司（下称“瓮峪客运”），太华索道收取40%的瓮峪公路汽车客运票价收入作为公路使用费。
不过，2022—2025年上半年，陕西旅游并未实际获得太华索道来自瓮峪公路建设项目的现金流净流入。
第二轮审核问询函回复文件显示，华旅集团持有太华索道30%的股权。2021—2025年上半年，华旅集团及其全资子公司陕西华山风景名胜区客运管理有限公司（下称“华山客运公司”）与太华索道多次签署《债权债务调整协议》及补充协议，三方约定将太华索道应付华旅集团的分红款，与华山客运公司应付太华索道的公路使用费进行冲抵，实现债权债务的抵消。
抵消交易明细显示，2021年4月、2021年6月、2023年8月、2023年12月、2024年6月、2024年12月、2025年6月，太华索道分别以其应付华旅集团的分红款1800万元、2400万元、2700万元、2400万元、2100万元、2850万元、1800万元冲抵应收未收华山客运公司的公路使用费。
截至2025年5月31日，太华索道应收未收公路使用费为1428.8743万元，三方同意在未来仍可通过上述债权债务调整方式进行抵消安排。
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