中上协发布《上市公司审计委员会工作指引》
中新经纬6月6日电 “中国上市公司协会”公众号6日消息，为深入贯彻落实上市公司独立董事制度改革精神及《公司法》最新要求，为审计委员会有效规范运作提供指导，推动审计委员会提升履职质效，中国上市公司协会(简称“中上协”)根据相关法律法规、规范性文件及自律规则等要求，借鉴吸收境内外相关立法及有益做法，研究制定《上市公司审计委员会工作指引》(以下简称《工作指引》)，于2025年6月6日发布施行。
审计委员会是独立董事履职的关键平台，对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计工作等发挥着重要的监督作用。2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过《公司法》，2025年3月28日证监会修订发布《上市公司章程指引》等规则，进一步完善上市公司治理结构及其运行制度，对审计委员会的职责、职权等进行了优化调整。
中上协结合改革要求及相关法律法规修订要点，在充分调查研究的基础上系统梳理审计委员会的职责范围、履职要求、监督重点等内容，起草形成初拟稿，先后多轮征求独立董事、上市公司、市场机构、专家学者和监管机构意见，不断修改完善形成发布稿。
《工作指引》共四章、二十八条，由条文和提醒关注事项两部分构成。条文内容包括法定履职要求以及相关原则性规定的细化，提醒关注事项是对条文内容的补充说明和倡导性建议，以强化可操作性。其中强制性规定来源于现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，倡导性建议为基于境内外相关立法及良好实践衍生的履职建议。《工作指引》施行后，与《上市公司独立董事履职指引》(2024年修订)配套使用，将从自律规则层面更好落实上市公司独立董事制度改革的要求，推动上市公司实践与审计委员会最新法定要求更好地衔接。
下一步，中上协将根据证监会有关工作部署，加强培训和宣传，引导上市公司及审计委员会成员更好理解把握规则要求和履职重点；将《工作指引》作为独立董事履职评价及上市公司治理评价的重要依据，对不符合法定要求的上市公司和相关人员，将督促有关上市公司采取相应内部措施，并及时通报有关证监局和证券交易所。
同日，中上协发布《上市公司审计委员会工作指引》起草说明。主要内容如下：
(一)总则
一是明确《工作指引》的制定依据及制定目的。二是明确《工作指引》的适用范围，适用于中华人民共和国境内(不含港、澳、台地区)上市公司，非上市公司可以参照执行。
(二)审计委员会的设立与运行
一是明确审计委员会的设立及构成、审计委员会成员的任职期限等要求。二是明确审计委员会成员及召集人的任职要求，审计委员会成员应当持续加强学习培训，不断提高履职能力。三是明确审计委员会的履职保障要求，以及审计委员会年度履职情况的披露要求和主要内容。四是明确审计委员会会议类型与形式，召集、主持、出席会议的要求，会议的审议与表决程序，会议关联董事回避要求，以及会议记录和档案保存的要求。
(三)审计委员会的职责与职权
一是梳理审计委员会的职责内容与重点监督事项，包括审计委员会前置审议、审核上市公司财务信息及其披露、监督外部审计机构聘用、监督及评估外部审计工作、监督及评估内部审计工作、组织及监督检查工作、监督及评估内部控制、监督问题整改及内部追责。二是细化审计委员会履行职责的方式方法，整理吸收境内外审计委员会运行良好实践，为审计委员会有效发挥监督职能提供参考和指导，为审计委员会成员履职提供可操作的具体遵循。三是梳理审计委员会行使监事会的职权内容，包括提议召开临时董事会会议、提议召开临时股东会会议、向股东会会议提出提案等，并以单独条文明确监督董事和高级管理人员履职行为、提议召开临时股东会会议、召集和主持股东会会议、对董事和高级管理人员提起诉讼等职权的程序性规定及信息披露要求。(中新经纬APP)
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