603168超24倍高溢价收购！上交所火速问询
3月17日晚间，莎普爱思（603168）披露收购暨关联交易公告。公司拟以现金对价收购其控股股东及一致行动人持有的上海勤礼100%股权，交易金额为5.28亿元。收购完成后，莎普爱思将间接持有标的公司核心资产上海天伦医院100%股权。
然而，莎普爱思该笔交易评估增值率高达2417.87%，因此引发了监管方面对交易公允性等方面的高度关注。公告披露当晚，莎普爱思即收到上交所下发的关于向关联方购买资产相关事项的问询函。公司需在5个交易日内回复并披露相关信息。
超24倍高溢价收购
上交所这份当日“火速”送达的问询函，直指莎普爱思此次交易估值的合理性与公允性等问题。
具体来看，本次收购标的公司上海勤礼成立于2022年，注册资本1500万元，其法人林弘立为莎普爱思实控人。上海勤礼核心资产为其全资子公司上海天伦医院，因此本次交易实际是对上海天伦医院的收购。
莎普爱思介绍，上海天伦医院主要服务于中老年患者，地处上海市虹口区。截至2024年末，虹口区60岁以上老年人口占比高达45.2%，为上海市各区之首，拥有银发经济的庞大市场规模，符合莎普爱思所深耕的“银发经济”的战略方向。
上交所首先关注到的是此次交易中对上海勤礼超24倍高溢价的评估合理性问题。
公告显示，本次交易采用收益法评估，上海勤礼100%股权对应的评估值为5.28亿元。但上海勤礼的净资产仅为2097万元，评估增值高达5.07亿元，增值率高达2417.87%。
据上海勤礼2025年1.57亿元的营业收入、0.27亿元的净利润计算，本次交易的静态市盈率约为19.45倍。同时，在收益法评估中，预测期2026年至2031年营业收入增长率分别为9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%和5.39%。
因此，上交所要求莎普爱思结合上海天伦医院所在区域的市场竞争格局、医保及报销比例等政策变化、床位使用率及床日均费用的历史数据与预测依据，说明未来收入增长预测的具体依据及可实现性。上交所同时质疑公司是否存在选择性选取导致估值偏高、向关联方输送利益的情形。
业绩承诺可实现性存疑
问询函中，上交所还关注到莎普爱思业绩承诺的可实现性。
莎普爱思在公告中提及，本次交易是公司实控人林弘立、林弘远兄弟履行前期作出的《关于同业竞争的补充承诺函》的行为。但上交所在问询函中指出，莎普爱思此前向控股股东收购泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，但两家医院资产在业绩承诺期满后均出现业绩下滑，形成的商誉目前均面临减值风险。
与上述两家医院的收购对应，此次交易同样设置了业绩对赌条款。上海勤礼在2026年至2028年的净利润承诺分别不低于3240万元、3730万元和4265万元。这一数据相较于2024年1898万元、2025年2713万元的净利润，增长显著。
基于此，上交所要求莎普爱思补充披露上海天伦医院过去3年的经营情况，并结合历史业绩波动等情况，说明上述业绩承诺的可实现性。同时，莎普爱思需详细说明本次交易的整合计划以及保障业绩承诺期后标的公司持续稳定经营、防范业绩“变脸”的具体措施，以维护公司利益。
与此同时，此次收购被莎普爱思视为加码医疗服务板块的重要布局。其表示，看好银发经济的市场潜力与战略价值，旨在通过并购医保定点医院，快速切入核心市场，构建专业医疗服务体系。
因此，问询函还对上海天伦医院的权属情况、核心经营资质、主要经营场所租赁风险等细节提出问询，要求公司说明间接收购标的资产的考虑、核心经营许可证是否存在续期风险，以及在过渡期内若发生医疗事故或核心团队流失等情况的补偿机制。
资金来源及支付能力受追问
除了交易的高溢价支付之外，莎普爱思是否有“足量资金”开展收购也是问询重点。
公开资料显示，莎普爱思以生产、研发和销售化学制剂药和中成药为主要业务，拥有抗白内障药物苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思滴眼液）、头孢克肟产品等产品。
近年来，莎普爱思业绩表现不佳，自身经营压力凸显。据其2025年业绩预亏公告，莎普爱思预计2025年归母净亏损为2.13亿元到3.19亿元。对泰州妇产医院、青岛视康眼科医院形成的商誉计提了商誉减值准备，是导致本期业绩预亏的主要原因。
同时，莎普爱思的自身购买能力亦存在不足。2025年前三季度，公司期末货币资金余额约为1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，合计约2.23亿元。
然而，本次交易对价为5.28亿元，将分五期支付，其中前两期支付比例合计约3.7亿元。这也意味着，莎普爱思的现金支付能力尚不足以覆盖本次交易对价。
因此，上交所要求公司说明本次交易资金的筹措安排及履约能力，是否使用并购贷款及其对公司资产负债率、财务费用的影响，并评估大额现金收购对公司流动性、偿债能力及后续运营的影响。
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