上市公司治理准则升级！剑指“关键少数”，自2026年施行
21世纪经济报道 崔文静 北京报道
10月17日晚间，证监会修订发布《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），并宣布新规将自2026年1月1日起正式施行。
此次修订旨在进一步规范上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”的行为，全面提升上市公司治理水平，筑牢资本市场健康发展的基石。
本次《治理准则》的修订是对现行规则的全面升级与完善。证监会表示，随着市场发展及相关法律法规的更新，为进一步督促公司管理层勤勉尽责，防范大股东滥用控制权损害公司及中小股东利益，强化对“关键少数”的监督与约束显得尤为紧迫。
聚焦四大修订要点，构建更严密治理体系
此次修订主要围绕四大核心内容展开：
核心内容一：完善董事、高管监管制度。
新规从任职、履职到离职进行了全链条规范。明确要求董事会提名委员会严把任职资格审核关，细化了董事、高管的忠实勤勉义务，并强化了其对同业竞争等行为的披露要求。尤为引人注目的是，规则要求公司在聘任时即对高管离职后的追责追偿做出安排，离职时需对其在职期间是否尽到义务进行审查，形成了有效的责任闭环。
核心内容二：健全激励约束机制。
新规要求上市公司建立薪酬管理制度，确保董事、高管的薪酬与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩，实现激励与约束的平衡。同时，鼓励建立薪酬递延支付和追索扣回机制，旨在杜绝短期行为，促使管理层与公司长期发展利益绑定。
核心内容三：规范控股股东与实际控制人行为。
针对市场关切的利益输送问题，新规严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，并强化了对非重大同业竞争的信息披露要求，以增强透明度。此外，还进一步明确了董事会对关联交易的识别与审议责任，从源头上防范不当关联交易。
核心内容四：做好规则衔接，提升体系协调性。
为确保监管规则的统一，新规与《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等现行法律法规进行了充分衔接，完善了关于股东权利公开征集、董事会专门委员会职责以及可持续发展信息披露等方面的规定。
广泛吸纳市场意见，实施安排稳妥过渡
在修订过程中，证监会于2025年7月25日至8月24日向社会公开征求意见，共收到意见建议195条。市场各方普遍认可修订方向。证监会对反馈意见进行了认真研究，并在最终稿中采纳了多项合理建议，例如，明确了累积投票制在选举两名以上董事时适用，厘清了独立董事津贴不适用薪酬管理规定等。
考虑到新规涉及上市公司内部制度的调整，并为落实新《公司法》关于内部监督机构的设置留有过渡期，证监会将《治理准则》的实施日期定为2026年1月1日，为上市公司预留了充足的准备时间。
分析人士指出，此次《治理准则》的修订是完善中国特色现代企业制度、推动资本市场高质量发展的重要举措。通过精准聚焦并约束“关键少数”，构建起更加科学、严密、有效的公司治理体系，有望从根本上提升上市公司的整体质量和投资价值，为资本市场的长期稳定健康发展提供坚实保障。
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