“三只羊”否认借壳登陆美股：上市是假的，但出海是真的
（文/霍东阳 编辑/张广凯）
2026年2月26日，三只羊（合肥）控股集团有限公司发布了一份措辞严厉的声明，明确表示：截至目前，三只羊集团及旗下公司均未有任何形式的借壳上市、整体上市或IPO申报。网传的“登陆纳斯达克”、“借壳美股公司”等内容，仅为海外直播运营业务合作。
那么，这场引发美股盘中异动、让无数投资者肾上腺素飙升的“借壳上市”乌龙，究竟是怎么酿成的？
事情的起因是今年1月的一起收购案。美股上市公司Rich Sparkle（ANPA）宣布以约9.75亿美元的对价，收购一家名为Step Distinctive的公司 。
Rich Sparkle主业是金融印刷，规模极小，2025年7月上市时发行价仅4美元，市值刚过5000万美元。
这家标的公司之所以引人注目，是因为它的股东名单极其特别：拥有TikTok超过1.6亿粉丝的顶流网红“无语哥”（Khaby Lame）持股49%，而安徽小黑羊网络科技有限公司持股13% 。
无语哥靠发布无声反应类视频走红，在TikTok粉丝量超过1.6亿，是平台粉丝量最多的创作者。交易完成后，公司仍由无语哥主导。
顺着股权穿透图往下摸，安徽小黑羊的幕后出资人，正是“疯狂小杨哥”张庆杨和“疯狂大杨哥”张开杨，也就是三只羊集团的创始兄弟 。
在很多人看来，三只羊的创始人持有了被美股上市公司收购的标的公司股份，这不就是典型的“反客为主”、借壳上市吗？
一时间，“三只羊登陆纳斯达克”的消息不胫而走。
而据《21世纪经济报道》分析，这不是三只羊借壳上市，是无语哥借壳上市，三只羊借壳出海。
在这场资本游戏中，真正的主角是“无语哥”。这位全球顶流，借助Rich Sparkle（ANPA）这个上市平台，将自己的IP资产证券化，实现了个人价值的资本变现。
三只羊没有拿到一分钱现金，而是通过出让未来三年的运营能力，换取了Rich Sparkle（ANPA）公司约11%的股权，成为战略股东及核心运营合作伙伴 。
在未来36个月，三只羊将拥有“无语哥”在全球范围内的独家全链运营权，包括直播电商、供应链、AI数字人开发等。
这笔交易的核心对价是：三只羊用其在中国市场摸爬滚打积累的直播电商运营经验、供应链资源和AI技术，去置换一个国际顶流IP的长期运营权以及一家纳斯达克上市公司的股权。
这是一场典型的资源置换，而非主体变更的“借壳上市”。
理解了这一点，再看三只羊的官方声明，就显得意味深长了。
他们急于撇清的，是“上市”这一法律定性，因为这涉及到信息披露、监管合规以及潜在的投资者诉讼风险。但他们无法否认，也无需否认的，是自己正以前所未有的深度，拥抱全球化。
经历了2024年“香港美诚月饼”等系列虚假宣传风波后，三只羊在国内市场遭遇了滑铁卢：抖音账号停播整改、被处以近7000万元罚款、核心主播大量流失、复播后的销售额与巅峰期相去甚远 。
尽管官方在2025年3月已宣布其整改符合要求、具备恢复经营条件，但“大小杨哥”至今未正式回归直播间，国内业务的元气显然需要时间恢复 。
在此背景下，出海不再仅仅是一个选项，而是一根必须抓牢的救命稻草。
三只羊的海外布局，早在2023年就已经埋下伏笔。
那一年4月，小杨哥在直播中透露“想挣外国人钱”的愿景。同年7月，三只羊海外MCN机构Three Sheep Network正式成立，仓库设在新加坡，主攻东南亚市场。
2024年的“月饼风波”后，三只羊在国内停播，反而加速了海外业务的推进。其海外业务负责人李健透露，到2025年11月，三只羊已经在TikTok Shop的东南亚和墨西哥等多个站点成为头部机构，布局了日本市场，接下来可能进军巴西。
而通过这笔交易，三只羊巧妙地实现了物理隔离与业务切割：在股权上，仅持有Rich Sparkle（ANPA）的股份，且主体是海外公司，将国内的处罚记录与负面舆情在一定程度上进行了隔离 ；在业务上，将国内喧嚣的带货风格暂时搁置，转而输出经过验证的运营体系和供应链能力。
值得注意的是，《21世纪经济报道》也提及，该交易也设定了一个雄心勃勃的目标：在某个未定日期前实现40亿美元（约合人民币277.6亿元）的年收入。
作为对比，三只羊在国内巅峰时期，年GMV也不过100多亿人民币——这意味着要在海外再造一个比国内巅峰期还要大近一倍的“三只羊”。
据透露，无语哥已经签署了面部特征、声音、行为模式的数字化授权，未来可以通过AI分身实现24小时直播，并生成多语言版本。这意味着，三只羊手里握着的不是一个只能亲自出镜的真人网红，而是一个可以无限复制的数字IP。
但现在要在一个文化不同、消费习惯迥异的海外市场，靠一个从未带过货的网红（且风格与国内带货迥异）去完成两倍于巅峰期的业绩，压力可想而知。
此外，虽然三只羊通过股权架构在形式上把国内业务与海外运营做了切割，但这种隔离无法完全消除影响。
根据美国证券交易委员会的信息披露规则，主要股东背景及监管处罚记录均在披露范围内。如果国内处罚影响履约能力，还需要披露。这意味着，过去的那把火，随时可能烧到海外的船上来。
而在海外高度依赖网红个人IP的风险，能否被资本市场接受也要打上一个问号。
三只羊的这次“美股之旅”，与其说是资本的胜利，不如说是一次战略性的“大迁徙”。他们没有敲响纳斯达克的上市钟，却通过这场复杂的资本运作，拿到了通往全球市场的“船票”。
对于三只羊而言，这场战役才刚刚开始——真正的考验，不是如何解释“我不是借壳上市”，而是如何在未来36个月里，证明自己那11%的股份价值。
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