中金“三合一”重组方案落地：换股吸收合并东兴、信达细节揭晓
21世纪经济报道记者 崔文静
12月17日晚间，中金公司与东兴证券、信达证券同步披露重大资产重组预案，中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的交易方案正式出炉。
根据公告，中金公司作为存续主体，将通过换股方式吸收合并两家公司，自12月18日起复牌。此次交易涉及换股价格、比例、异议股东安排等关键细节，标志着这宗备受关注的“三合一”重组迈出实质性一步。
交易方案显示，中金公司换股价格为36.91元/股，东兴证券换股价格为16.14元/股，信达证券换股价格为19.15元/股。据此计算，东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1:0.4373与1:0.5188。东兴证券与信达证券全部A股参与换股，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股。
为保护中小投资者权益，中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权。此外，包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东已出具长期承诺，将其在本次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月。
交易方案详解：换股比例与股东权益保障
根据12月17日披露的交易预案，此次合并定价以各方董事会决议公告日前20个交易日均价作为基准价格，中金公司、东兴证券和信达证券的换股价格分别为36.91元/股、16.14元/股和19.15元/股。
具体换股比例的计算方法为被合并方每股价格除以合并方每股价格。东兴证券股东每持有1股东兴证券股票，可换取0.4373股中金公司A股；信达证券股东每持有1股信达证券股票，可换取0.5188股中金公司A股。
从交易规模来看，东兴证券与信达证券全部A股参与换股，预计中金公司将新发行A股约30.96亿股。这一规模将显著扩大中金公司的股本结构，同时为后续业务整合和资本运作提供更大空间。
值得注意的是，此次交易不涉及H股换股安排，仅针对A股股东进行。
为充分保护投资者权益，交易方案设置了完善的异议股东保护机制。中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，由第三方机构按约定价格收购其股份；东兴证券与信达证券的异议股东则享有现金选择权，可在规定期限内将其股份按换股价格转换为现金。
在股权锁定方面，包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东已出具长期承诺，将其在本次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月。
在业内人士看来，这一举措表明主要股东对整合后公司长期发展的信心，也有助于稳定市场预期，避免交易完成后出现大规模减持导致股价波动。
业务协同：优势互补与资源整合路径
此次合并涉及的三方在业务结构和资源禀赋上存在一定互补性，这为后续整合创造了基础。
中金公司长期以来在投资银行、私募股权投资、机构业务及国际化业务领域建立了行业领先的专业能力，尤其在大型IPO项目和“硬科技”企业融资方面表现突出。2025年前三季度，中金公司实现营业收入207.6亿元，归母净利润65.7亿元，同比增长130%，境外业务收入占比稳定在20%以上，在全球主要金融市场均设有分支机构。
相比之下，东兴证券和信达证券在中后端业务和区域市场具备深厚根基。截至2024年末，东兴证券拥有92家分支机构，深耕福建市场；信达证券设有104家分支机构，重点布局辽宁区域。从业务特点看，东兴证券形成了涵盖财富管理、投资交易等业务的综合金融服务体系，2025年前三季度实现归母净利润16.0亿元，同比增长70%；信达证券在特殊资产投行领域独具特色，债券承销实力突出，2025年前三季度实现归母净利润13.5亿元，同比增长53%。
合并后，三家券商的营业部合计数量将位居行业前列，极大提升零售业务覆盖能力。中金公司的高净值客户和机构客户可以借助东兴证券、信达证券的分支网络获得更便捷的服务；而后两者的广大零售客户，则能享受中金公司顶尖的财富管理产品和跨境金融服务。
特别值得关注的是，依托东兴证券、信达证券背后的金融资产管理公司资源，合并后的公司将可综合调动专业服务能力、产业链资源和资本市场工具，发挥其在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势。这一能力与中金公司投行与投资方面的既有优势形成互补，有助于拓展债务重组、风险化解等新型投行业务，开拓独特的市场空间。
资本实力与财务影响：规模效应与抗周期能力提升
从资本实力角度看，此次合并将显著提升合并后中金公司的综合实力。截至2025年9月末，中金公司归母净资产为1,155亿元，东兴证券为296亿元，信达证券为264亿元。合并后实体归母净资产将超过1700亿元，净资本规模大幅扩大，为业务拓展提供更强支撑。
在财务表现方面，根据2025年三季报数据，合并后中金公司的营业收入将达到约273.9亿元，超过目前行业第三的华泰证券（271.29亿元），仅次于中信证券与国泰海通。总资产规模方面，合并后将达到约10095.83亿元，位于中信证券、国泰海通、华泰证券之后，与华泰证券的10258.49亿元较为接近。不过，净利润方面相对逊色，合并后达到95.46亿元，排在第六位，不及华泰证券（127.21亿元）、广发证券（118.78亿元）和银河证券（109.68亿元）。
此次合并带来的最大变化在于业务结构的优化和抗周期能力的提升。长期以来，中金公司以机构业务和投行业务为主。通过合并东兴证券和信达证券，其将大幅增强零售经纪业务能力，形成“机构与零售”并重的业务格局。
同时，根据券商资深人士分析，合并后的中金公司资本运用效率有望提高。通过加强零售业务及资本金业务，使自身具备更强的抗周期能力，提升经营业绩的稳健性。资本配置也将从传统的自营和融资类业务进一步拓展，从而优化整体盈利模式，实现更有竞争力的资本收益水平。特别是在当前市场环境下，这种抗周期能力的提升显得尤为重要。
政策背景与市场影响：响应监管导向的市场化整合
此次合并发生在中国资本市场全面深化改革的关键时期。2023年10月中央金融工作会议明确提出“加快建设金融强国”的目标，2024年4月新“国九条”强调“支持头部机构通过并购重组提升核心竞争力”，12月的中央经济工作会议更明确提出要“深入推进中小金融机构减量提质，以提升金融体系配置效率”。在此背景下，中金公司吸收合并东兴证券、信达证券，可视为对上述政策导向的积极响应。
值得注意的是，此次合并具有明确的市场化特征。早在2025年6月，证监会核准中央汇金成为东兴证券、信达证券、长城国瑞证券三大AMC券商实际控制人，使中金公司、东兴证券、信达证券拥有了共同的实控人——中央汇金。这一股权关系的调整为后续整合提供了便利条件。相较于跨区域、跨体系的合并，同一控股股东下的资源整合难度相对较低，协同效应更为明显。
从地域因素看，中金公司、东兴证券、信达证券均位于北京，而未将总部在福建厦门的长城国瑞证券纳入合并范围，这一安排体现了对整合难度的务实考量。同时，东兴证券与信达证券的营收排名在40名以内，属中型券商，其业务规模和质量更适合与中金公司进行整合，能够带来更为显著的协同效应。
上述券商资深人士分析指出，此次合并反映了当前券商行业整合的一个重要趋势：在政策引导下，以市场化方式推动资源优化配置。相较于行政主导的强制性合并，这种基于共同实控人、业务互补性强的市场化整合更容易实现预期效果，也为后续可能的行业整合提供了参考样本。随着交易的推进和整合的深入，合并后的公司将面临业务整合、文化融合等挑战，其实际效果有待市场检验。
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